超过七十年的寡妇卡罗尔（布瑞恩Dana、丝丹娜），一个年轻人曾是歌手。20年来，她每天都面对着对爱、家庭和死亡的恐惧。直到有一天，卡罗尔发觉自己即便不再年轻，但生活仍然可以重新开始。在三位忠诚的老友——乔治娜（琼·斯奎布 June Squibb 饰）、莎莉（雷亚·普尔曼 Rhea Perlman 饰）及罗娜（玛丽·凯·普莱斯 Mary Kay Place 饰）——的鼓励下，她开始拥抱生活，并陷入与泳池维修工劳埃德（马丁·斯塔尔 Martin Starr 饰）及寻找一段新恋情的比尔（山姆·艾里奥特 Sam Elliott 饰）的三角关系之中。与此同时，她与女儿凯瑟琳（玛琳·阿克曼 Malin Akerman 饰）的关系也趋于缓和…