抗日战争时期，一支由各种背景的人士组成的杂牌部队自称新编第三团，其团长为前县长段仁义（由雷恪生饰演）。为了训练这支乌合之众，国民党派来了两名职业军人——参谋长方向公（袁苑饰）和谭参谋（谭增卫饰），并派遣报务员白洁芬（宫主饰）负责与上级的联络。由于部队内部混乱，违纪情况层出不穷，经过一番肃清整顿，情况才稍有好转。大敌当前，国军主力选择撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。面对敌强我弱的局面，方向公紧急向上级求援，但上级以各种理由推诿不予响应，新三团只能孤军奋战，最终伤亡惨重。段仁义决定让上级派来的三人撤退，谁知在途中遭遇督战队的拦截，只有白洁芬幸运地逃回。最终，段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却因此遭到同伴的指责……gt