上海迎来了光复的曙光！深深钟情于表妹杨守玉的刘海粟从古城常州逃婚而来，满怀激情。他与同伴乌津之、谢炳文一起剪去了象征封建束缚的长辫子，创建了中国首个美术专科学校。在那个封建的时代，他们大胆地推行男女同校、旅行写生的教学，甚至以全裸人体作为美术教学的对象。这样的举动立刻引来了保守势力的猛烈抨击。然而，在康有为、蔡元培、郭沫若等进步人士的支持下，他们携手同仁和学生，与封建势力以及军阀孙传芳展开了长达十年的斗争，最终在法庭上取得了胜利！在美术教育改革的浪潮中，刘海粟遇到了来自妓女家庭的考生潘玉良。面对这个渴望求知却又无助的女孩，他毫不犹豫地伸出援手，说服拒绝她的乌津之，让她得以入学上海美专。这一举动再次高举了反封建的旗帜，郭沫若更是将他誉为“艺术叛徒”！gt