曾经辉煌的香港拳王程辉（由张家辉饰演），在拳坛失意后沉迷于赌博，债务缠身，不得已逃往澳门躲避债主。在共享的住所里，他邂逅了一对母女。那位母亲（梅婷饰）饱受精神疾病的困扰，而她的小女儿（李馨巧饰）不仅要上学，还承担起照顾母亲的重担。程辉与小女孩意气相投，两人时常化身小动物，排练小品，试图用笑声驱散母亲的阴霾。与此同时，富二代林思齐（彭于晏饰）经历了家庭的剧变，父亲（高捷饰）因生意失败而一蹶不振，沉迷于酒吧的堕落生活。为了激励父亲重拾生活的希望，林思齐决定报名参加MMA，向改变自己和家庭的命运发起挑战。在拳击俱乐部，他遇到了正在打工的程辉，并向他请求成为弟子，开始学习拳击的技艺。gt