强、鹏、伟本是街边小流氓，因误会而结识，意气相投，结为异姓兄弟，因屡受黑社会势力所迫，决定由鹏投考警界，强、伟从旁协助。 在强、伟协助下，鹏渐平步青云，三人之间渐生隔膜。后强因误杀入狱，鹏更乘机夺其女友；而鹏之心狠手辣亦渐次显现，伟心生戒意。 强出狱，知道鹏夺其女友，酒后胡言，指鹏今日成就，全仗其与伟之功，鹏感不悦，顿生戒心。 鹏一心觊觎探长之职，以强、伟为绊脚石，决逐一除之。伟目睹鹏亲手杀强，悲痛之下，在鹏受警方颁发特别奖章与鹏之际，开枪杀鹏，并于法庭自辩时，痛陈鹏之所为，始安然接受法律制裁。