梅兰芳人生的第一个竞争对手就是和梅家有三代情义的老艺人“十三燕”。梅兰芳的出现，动摇了十三燕的地位。决战不可避免，但是梅兰芳第一场就输了，他还有两天的时间可以挽回败局。不顾众人的反对，梅兰芳改演时装新戏，结果大获成功。胜负已定，梅兰芳劝说十三燕放弃第三天的演出，却遭到了十三燕的拒绝。 梅兰芳渐入中年，有了妻子福芝芳（陈红饰）和可爱的孩子们，他的事业如日中天。1929年，他接到了赴美国演出的邀请。在京剧舞台上专门扮演男人的女艺人孟小冬（章子怡饰）第一次见到梅兰芳就看到了他眼中的忧郁，而她开阔爽朗的性格感染了梅兰芳。他们同台演出，有了一种把自己同对方糅在一起共同分享的愿望。这时，梅兰芳的妻子福芝芳对孟小冬说，他不是你的，也不是我的，他是座儿（观众）的。 梅兰芳因为日本对中国的侵略，决定不再登台演出，在梅兰芳多次拒绝日本军队对他发出的演出邀请时，却吃惊地听到了自己即将复出的消息，而向社会公布这条消息的，正是匿名的邱如白（孙红雷饰）。