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梁家辉因轻罪入狱，狱中恶势力在典狱长的纵容下对这个新人百般欺凌。只有老犯人周润发为他出头，两人成为生死之交。但典狱长因此怀恨在心，与周润发成水火之势，逼得周润发走投无路，最终放弃“忍一时风平浪静，退一步海阔天空”的处世哲学，以牙还牙。