明代中后期，杭州附近的一个江南小镇，教书先生郭子鱼出身屠夫世家，年轻时便立志放下屠刀，发奋读书，梦想通过科举飞黄腾达。但是，命运弄人，他连试不中，最后将全家移居到万卷楼日夜苦读，并在娘子的帮助下开办了名为“万卷楼”的私塾。私塾中有几个年龄不一、性格各异的学童：博才多学的“东郎”、聪明漂亮的“芊芊”、健壮鲁莽的“二孬”、有自以为是的“阿嚏”、足智口拙的“杏花”，组成了特殊的群体。呈现出寓教于乐又不失传统文化教育意义的私塾生活。边缘人物有寡妇慧莲、屠夫、绸布店老板、木匠、老镇长、驿卒等组成了“士农工商”多姿多彩的众生相。