故事讲述一个三流的喜剧演员和一个失去父母的11岁小孩之间寻梦的故事。三流入西安的喜剧演员在一个破旧的夜总会走有趣的生活。某天，夜总会来了两个不速之客。一个带着孩子的男人找到了一家夜总会的主人。老板刚巧不在，男人只好带着孩子离开。就在夜总会外，男人突然遭遇车祸，弥留之际刚好遇到成贤。男人把孩子交给成贤，并把一个手袋也塞给他，要求成贤带孩子找到母亲，并把这个手袋交给自己的妻子。成贤接受男人死前的嘱托，向对方要求了一笔酬谢金，带着孩子开始寻母。谁知道男人告诉他们的地点却找不到孩子的母亲，而债主又将酬谢金全部抢走。一无所有的落魄男人带着一个孩子流落街头，然后邂逅一位三流舞女荷娜，三个人继续寻找孩子的母亲……